Dick Steele alias Agent 00 (Leslie Nielsen) hat seine Karriere beendet, nachdem er seinen Erzfeind General Rancor ausgeschaltet hat. Bei dem riskanten Einsatz ist seine Freundin Barbara ums Leben gekommen. Jetzt, 15 Jahre später, meldet sich der totgeglaubte Schurke zurück. Er hat Barbaras Tochter Victoria entführt und droht die Welt mit einem Nuklearangriff zu vernichten. Sofort macht sich Agent 00 mit Kollegin 3.14 namens Veronique Urkinsky (Nicollette Sheridan) auf den Weg zu Rancors Hauptquartier.