Nach der schicksalhaften Begegnung mit dem Alien hat Ellen Ripley (Sigourney Weaver) mehr als 50 Jahre im Hyperschlaf verbracht, nun wird ihr Rettungsschiff endlich von einer Raumstation geborgen. Ihre Schilderungen der schrecklichen Ereignisse werden aber nicht ernstgenommen.

Die Berichte von blutrünstigen Kreaturen, die ihre Nachkommen in lebenden Menschen ausbrüten, klingen den Offizieren zu abstrus. Auch der Warnung Ripleys, dass der Planet LV-426 infiziert sein könnte, wird zunächst keine Beachtung geschenkt. Als jedoch der Kontakt zu den Bewohnern, die dort die notwendige Atmosphäre für eine menschliche Besiedelung erzeugen sollen, abbricht, wird eine Expedition losgeschickt. Carter Burke (Paul Reiser), ein Manager der Firma, kann Ripley überreden mitzukommen, begleitet werden sie von dem Androiden Bishop (Lance Henrikson) und einer Elite-Einheit Soldaten.

Kurz nach der Landung finden sie ein Bild des Schreckens vor: Blut und Zerstörung so weit das Auge reicht! Obwohl man keine Leichen vorfindet, rechnet keiner der Anwesenden damit, dass es nach diesen Kämpfen noch menschliche Überlebende geben kann. Aber zur Überraschung aller hat es die siebenjährige Newt (Carrie Henn) tatsächlich geschafft, sich in einem Luftschacht zu verstecken.

Während Ripley sich um das Mädchen in Schockzustand kümmert, inspizieren die Soldaten weitere Teile des Gebäudekomplexes. Überall finden sie seltsame Gebilde aus einer fremdartigen Substanz, und schon bald hallen die ersten menschlichen Schreie durch die Korridore. Wie Ripley befürchtet hatte, ist der Planet von den außerirdischen Wesen bevölkert worden.

Schnell wird die Gruppe von den Aliens dezimiert - und es werden immer mehr...