Im dritten Jahrhundert vor Christus kämpfen der Prinz Asoka (Shah Rukh Khan) und sein Stiefbruder Susima (Ajit Kumar) um den Thron.

Um ihn zu schützen, schickt Asokas Mutter (Subashini Ali) ihren Sohn außer Landes. Einige Zeit lebt er unter falschem Namen in der Fremde, wo er die Prinzessin Kaurwaki (Kareena Kapoor) und ihren kleinen Bruder Aryan trifft. Beide sind ebenfalls auf der Flucht vor einer Intrige an ihrem Königshof im Reich Kalinga. Asoka verliebt sich in die Schöne, heiratet sie, muss aber gleich nach der Hochzeit seine junge Braut und ihren kleinen Bruder alleine in einem Versteck zurücklassen. Bald erhält er die Nachricht von ihrer Ermordung.

Der Schmerz und die Trauer um seine verlorene Liebe machen Asoka zum grausamen und erbarmungslosen Krieger. Er setzt sich in der Thronfolge gegen seinen Stiefbruder Susima durch. Als König zieht er gegen das Königreich Kalinga in eine blutige Schlacht. Und muss bald erfahren, dass Kaurwaki doch noch lebt...