Zwei geborene Verlierer treffen sich beim Trampen. Max (Gene Hackman) ist ehemaliger Häftling und träumt davon, seine eigene Wagenwaschanlage zu besitzen. Mit dem Spaßvogel Lion (Al Pacino), einem Seemann, der in die Marine eingetreten ist, um seiner Vaterschaft zu entfliehen, macht er sich querfeldein auf den Heimweg. Schon bald verbindet die beiden eine einzigartige Freundschaft, die sie vieles über das Leben, die Liebe und Rücksichtnahme lehrt. Am Ende des gemeinsamen Weges wartet jedoch Ernüchterung auf beide Männer...