Nach dem Tod seiner Frau zieht Auguste de Barbarac (Jeoren Krabbé) seine Tochter Danielle (Drew Barrymore) alleine auf, bis er wieder heiratet. Kurz nach der Hochzeit stirbt er und seine Witwe, Baroness Rodmilla de Ghent (Anjelica Huston), übernimmt mit ihren beiden Töchtern Maguerite (Megan Dodds) und Jacqueline (Melanie Lynskey) die Leitung des Haushaltes und degradiert Danielle zum Dienstmädchen im eigenen Haus.

Jahre später trifft Danielle durch Zufall Prinz Henry (Dougray Scott), der versucht, seiner arrangierten Hochzeit mit der Prinzessin von Spanien zu entgehen. Henry denkt, Danielle sei adelig, und diese klärt dieses Missverständnis nicht, weil es ihr die Möglichkeit gibt, den Prinzen näher kennenzulernen. Am Abend des Maskenballs, zu dem auch Danielle eingeladen ist, findet ihre Stiefmutter heraus, dass Danielle sich heimlich mit dem Prinzen getroffen hat und sperrt sie ein, da sie ihre Tochter Maguerite als zukünftige Königin sehen möchte.

Mit Hilfe ihres Freundes, des Malers Leonardo da Vinci, der zufällig bei Hof ist, gelingt es Danielle doch noch, rechtzeitig zum Maskenball zu kommen, doch ihre Stiefmutter klagt sie in aller Öffentlichkeit der Hochstapelei an.

Henry beschließt, die spanische Prinzessin zu heiraten, doch lässt er die Hochzeit platzen, als er bemerkt, dass die Prinzessin ihn auch nicht heiraten möchte. Stattdessen sucht er Danielle und erfährt, dass sie inzwischen von Rodmilla an den Großgrundbesitzer Pierre Le Pieu (Richard O'Brien) verkauft worden ist... .