Chester Copplepot war - abstoßend häßlich - von seinen Eltern verstoßen worden. Der Korb mit dem Säugling darin landete in der Kanalisation von Gotham City, wo er von Pinguinen gefunden, gepflegt und aufgezogen wurde.

35 Jahre später hat Copplepot (Danny DeVito) alles Menschliche abgelegt. Aus Chester Copplepot wurde in 35 Jahren der PINGUIN, einer der größten Schurken unserer Zeit!

Selina Kyle (Michelle Pfeiffer) war Sekretärin des Immobilienhais Max Schreck (Christopher Walken), bis der sie aus dem Fenster warf, weil sie ihm auf seine kriminellen Schliche gekommen war. Katzen retteten sie. Aus Selina Kyle, enttäuscht von den Männern im allgemeinen und ihrem Ex-Boß im besonderen, wird... die KATZE.

Beide, PINGUIN und KATZE, verbünden sich, um Gotham unter sich aufzuteilen.Da breitet sich der Schatten der Fledermaus schützend über die Straßenschluchten...