Drei Highschool-Jungen machen nachts auf einem Feld eine mysteriöse Entdeckung. Ein seltsames Objekt befindet sich unter der Erde und scheint einen speziellen Effekt auf Menschen zu haben, denn seit diesem Abend haben Andrew (Dane deHaan), Steve (Michael B. Jordan) und Matt (Alex Russell) besondere Kräfte. Anfangs probieren die Drei ihre neuen Fähigkeiten nur harmlos aus. Aber bald wird aus dem Spaß bitterer Ernst und ein Machtkampf zwischen den Jungen entsteht, der immer gefährlicher wird…