Über drei Jahrzehnte hinweg verfolgt die Geschichte die bewegte Beziehung des Komponisten Franklin Shepard zu seinen beiden engen Freunden – der Schriftstellerin Mary und dem Texter und Dramatiker Charley. Im Laufe der Jahre verändern Erfolg, Ehrgeiz und persönliche Enttäuschungen ihr Verhältnis zueinander und zeigen, wie Träume, Loyalität und Freundschaft auf die Probe gestellt werden.