Oberschurke Blofeld schickt die Nr. 1 seiner Verbrecherorganisation Spectre, Maximilian Largo, einen Spieledesigner mit Allmachtsfantasien, um zwei hochgefährliche Raketensprengkörper aus einer US-Luftwaffenbasis in seine Hände zu bekommen.
Im London des Jahres 1537 lernen sich zwei Jungen kennen, die einander völlig gleichsehen. Der Prinz und der Bettler beschließen, für einige Zeit ihre Rollen zu tauschen.