Im Jahr 2047 wird der gesamte Planet von einer Regierung geführt. Der Oppositionelle Sponge (Danny Glover) schickt Ryan Willburn (Stephen Baldwin) los, um ausreichend Beweise für die schrecklichen Taten der Regierung zu sammeln. Doch dabei bekommt er es schon bald mit Colonel Asimov (Rutger Hauer), Major Anderson (Daryl Hannah) und einer Gruppe von Söldnern unter Führung von Lobo (Michael Madsen) zu tun. Unterstützung bekommt er von der mutierten Überlebenden einer ehemaligen Rebellion Tuag (Neva Leoni), die mit ihm die Welt retten will. Doch Willburn weiß nicht, ob er der mysteriösen Fremden vertrauen kann.
