Amerika im Jahr 1957. In einem kleinen kalifornischen Städtchen nahe der Mojave-Wüste beobachtet der Astronom Ted Lewis gerade den nächtlichen Himmel, als aus ebendiesem ein Raumschiff hernieder stürzt und seine beiden Insassen auf die Erde kippt. Der eine ist ein interstellarer Polizist, der andere ein einäugiges Tentakelmonster, das sich sofort aufmacht, die Menschheit zu kujonieren. Der Cop aber schlüpft in die Haut von Ted Lewis, um inkognito die Verfolgung des Flüchtigen aufzunehmen. Beides führt zu allerlei Trubel.
