Max Enscoe

Marnie Piper und ihr Bruder Dylan besuchen die Halloweentown University, die auch als Hexenuniversität bezeichnet wird. Zum Lehrplan gehören jedoch Anglistik und Geschichte anstelle der Hexenkunst. Marnie erfährt, dass der Unterrichtsplan geändert wurde, nachdem sie ein Tor zwischen der Fantasiewelt und der normalen Welt öffnete.Piper findet und öffnet eine Schatulle, deren Inhalt, ein Amulett, Macht über andere Menschen verleiht und einst Splendora Cromwell gehörte. Das Amulett wird von Dr. Goodwyn gestohlen, die von Marnie, Dylan und Gwen Cromwell bekämpft wird.

Schon lange jagt Detective Jack Grillo einen Serienkiller, der die Stadt in Atem hält – ohne Erfolg. Als er dessen Leiche findet, wird ihm klar, dass er sich schon bald einer viel größeren Gefahr gegenüber sieht: Der harmlose Wachmann Quentin Kemmer hat sich in der Gen-Fabrik Biochemco ein Serum injiziert, das ihn langsam aber sicher in eine gigantische Spinne mit unkontrollierbaren Kräften verwandelt. Arachno-Quentin beginnt Amok zu laufen – und wird zur Gefahr für alle, die ihm nahe stehen und für die, mit denen er noch eine Rechnung offen hat. Sogar für seine süße Freundin Stephanie. Beinahe zu spät versucht Grillo, das Monster zu stoppen.