Dieses lebendig-üppige Musical öffnet ein neues Kapitel in Fannys beruflichem und auch Liebesleben. Geschieden vom wohlhabenden Nick Arnstein, tut sie sich mit dem Songwriter Billy Rose zusammen, einem dreisten Showman, der vor Enthusiasmus für das Theater und Ehrgeiz fast platzt. Zunächst ein äußerst ungewöhnliches Paar, doch man rauft sich zusammen und aus Freundschaft wird Liebe.
