In der zweiten Hälfte des 18. Jahrhunderts fällt die junge Schafhirtin Emma zufällig dem englischen Maler George Romney ins Auge. Sie wird sein Modell in London, wo sie auch mehrere Liebschaften hat. Nachdem sie vorübergehend gezwungen ist, als Prostituierte zu arbeiten, heiratet sie den ungleich älteren Lord William Hamilton, der als britischer Botschafter in Neapel stationiert ist. Dort kommt es zu einem Wiedersehen mit Admiral Nelson, den Emma, nun Lady Hamilton, Jahre zuvor kennengelernt hatte...
