Im 21. Jahrhundert beschließt die Menschheit, den Mars zu kolonisieren. Den Anfang machen robuste Kakerlaken, die auch mit ungastlichen Temperaturen klar kommen und zur Schaffung einer erdähnlichen Atmosphäre beitragen sollen. Fünfhundert Jahre später bricht eine bemannte Expedition auf, um nach dem Rechten zu sehen. Man stößt auf mutierte, humanoide Kakerlaken, die jeden Ankömmling als Feind betrachten. Doch auch die Astronauten haben so ihre versteckten Stärken und erweisen sich als ebenbürtige Gegner.
Japan 1880: Der alternde Samurai Jubei Kamata (Ken Watanabe), genannt ‘Der Mörder’, ist eine lebende Legende. Er hatte sich schon vor Jahren aus seinem brutalen Beruf zurückgezogen und lebte gemeinsam mit seiner Frau, einer Eingeborenen aus dem Volk der Ainu, auf der nördlichen Insel Hokkaido. Nun ist er Witwer und bewirtschaftet ein kleines Stück Land. Seiner inzwischen verstorbenen Frau hatte Jubei versprochen, nie wieder zu töten. Doch dann wird der Einzelgänger von seinem früheren Weggefährten Kingo (Akira Emoto) angeworben, seine außergewöhnlichen Talente im Schwertkampf für einen letzten Auftrag einzusetzen. Jubei soll zwei Siedler ausfindig machen, auf die wegen eines brutalen Verbrechens an einer Prostituierten ein Kopfgeld ausgesetzt ist. Doch die Stadt wird von dem tyrannischen Gesetzeshüter Ichizo Oishi (Koichi Sato) regiert, mit dem man sich besser nicht anlegen sollte.
Der junge Schornsteinfeger Lubicchi verbringt sein Leben unter dickem Smog, der aus den hunderten Schornsteinen seiner Stadt aufsteigt. Er sehnt sich danach die Sterne zu sehen, von denen sein Vater immer erzählte. Vom Himmel mit seinen Sternen können die Bewohner nämlich nur träumen. Doch Lubicchi will endlich die Wahrheit über ihre Existenz erfahren. An Halloween trifft er auf Poupelle, einen Mann aus Müll. Gemeinsam machen sie sich auf die Suche nach den Sternen und erleben dabei ein aufregendes und spannendes Abenteuer.
